Stilzwijgende licentie

Dat het zelfs bij de meest uitgebreide en professioneel opgestelde contracten vaak aankomt op interpretatie is weer eens gebleken in een recente uitspraak van Rechtbank Rotterdam . Deze rechtbank moest zich over het volgende buigen. Een jonge filmmaakster ging in 2006 een overeenkomst aan met het toen nog bestaande Rotterdam Media Fonds (RMF). Deze overeenkomst is in het kader van het project “Kort Rotterdams” tot stand gekomen. Met dit project beoogde het RMF steun te bieden aan het ontwikkelen en tot stand brengen van mediaproducties die zich in de regio Rotterdam afspelen. Het RMF stelde daartoe jaarlijks aan vijf jonge filmmakers een lening van € 39.500,00 ter beschikking voor het maken van korte (bioscoop)films van vijf à zeven minuten, waaronder aan filmmaakster X.

De film van X is vertoond op het Rotterdam Film Festival en op verschillende andere festivals. Daarnaast heeft het RMF de film opgenomen op een verzamel-dvd en op haar website geplaatst. X heeft de distributierechten op haar film overgedragen aan het Spaanse Elypse Short Film Distribution. Dit bedrijf vordert dat het RMF per direct stopt met alle exploitatie van de film. Overigens zijn partijen het er over eens dat de auteursrechten in handen zijn van X. Tussen partijen is in geding of het RMF toestemming heeft om deze rechten te exploiteren. Hoewel dit niet expliciet in de leningsovereenkomst is opgenomen, is het RMF van mening dat zij stilzwijgend toestemming heeft verkregen. Zij verwijst hiervoor naar de redelijkheid en billijkheid zoals opgenomen in artikel 6:248 BW. De rechtbank oordeelt dat uit het samenstel van bepalingen in de leningsovereenkomst en het daarop van toepassing verklaarde reglement, alsmede uit de overige omstandigheden van het geval, valt af te leiden dat X aan het RMF een licentie heeft verleend. De bepalingen in de leningsovereenkomst houden onder meer in dat het RMF verplicht wordt zo nodig inspanningen te verrichten voor de nationale en internationale distributie van de film. Ook is opgenomen dat X zonder schriftelijke toestemming van het RMF geen andere overeenkomst zal aangaan voor de exploitatie van de film. Nu het volgens de rechtbank evident is dat het RMF niet aan haar verplichting kan voldoen zonder de film te verveelvoudigen en openbaar te maken, is sprake van een licentie. De rechtbank overweegt hierbij voorts dat de promotie van de film voornamelijk in het belang is van X. Dat het RMF hierbij ook een eigen belang heeft, zij wilde immers Rotterdam als filmstad promoten, zo voert ook X aan, laat onverlet dat het vooral X was die als onbekend startend filmmaakster belang had bij de promotie door het RMF. Daar komt nog bij dat het RMF de lening verstrekt heeft tegen zeer onzakelijke voorwaarden, waarbij terugbetaling van de lening slechts hoefde plaats te vinden voorzover er opbrengsten waren en de investering van X zelf terugverdiend zou zijn. Enige terugbetaling is dan ook zeer onwaarschijnlijk. Voor wat betreft het opnemen van de film op de verzamel-dvd overweegt de rechtbank dat uit een e-mail van X blijkt dat zij op de hoogte was van het voornemen van het RMF om een verzamel-dvd te maken. X heeft hiertoe zelfs een worddocument met de benodigde informatie over de film aan het RMF verstuurd. Uit deze e-mail blijkt volgens de rechtbank voldoende van instemming door X. Kortom, de rechtbank oordeelt dat sprake is van een licentie aan het RMF, zonder dat dit door partijen in de overeenkomst zo is vastgelegd.

In reconventie vordert het RMF dat X de lening in één keer terugbetaalt. Deze vlieger gaat echter niet op. Uit de leningsovereenkomst blijkt dat de lening volledig opeisbaar is in geval van niet nakoming van enige verplichting uit hoofde van deze overeenkomst. Daarvan is volgens het RMF sprake nu X zonder toestemming van het RMF, in strijd met de overeenkomst, een overeenkomst is aangegaan met een derde partij. Echter, de omstandigheid dat het RMF zich alleen jegens X beroept op haar bevoegdheid tot vervroegde terugbetaling, terwijl ook andere deelnemers zonder toestemming met andere partijen overeenkomsten zijn aangegaan, leidt volgens de rechtbank tot het oordeel dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn dat X wordt veroordeeld tot directe terugbetaling van de geldlening.

Anders dan velen – vaak onder invloed van Amerikaanse films – denken, is de letterlijke tekst van een overeenkomst in Nederland dus niet altijd doorslaggevend voor de inhoud ervan.

i. Rechtbank Rotterdam, 13 november 2013, zaaknummer: 373220 / HA ZA 11-523